本公司致力維持高水平的企業管治常規，以保障股東的利益及提高本集團的表現。董事會不時審閱及改良企業管治常規，以確保本集團在董事會的有效領導下，為股東爭取最大回報。
企業管治守則
截至2022年6月30日止年內，本公司已遵守上市規則附錄14所載《企業管治守則》（「企業管治守則」）的所有適用守則條文，惟守則條文C.1.3除外。
守則條文C.1.3乃關於相關僱員買賣本公司證券事宜的指引。守則條文C.1.3規定，董事會應就其相關僱員買賣本公司證券事宜設定書面指引，指引內容應該不比上市規則附錄10所載之《上市公司董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）的條款寬鬆。董事會沒有嚴格遵從標準守則制定指引，而是訂立自身的員工指引，該等指引並無按照不比標準守則寬鬆的條款制定。此偏離企業管治守則的情況是有必要的，因本集團巨大規模的員工數量（約2.8萬名）及多元化業務所致。鑒於該等原因，當相關員工買賣本公司證券時，倘本公司嚴格遵從標準守則的指引，由其處理來自相關僱員的書面通知將會為公司帶來龐大的行政負擔，而在本公司自身的員工指引下，這情況則可避免。
董事的證券交易
本公司已採納標準守則作為其自身有關董事證券交易的操守守則。
本公司向全體董事作出具體查詢後，截至2022年6月30日止年度，本公司董事確認彼等已遵守標準守則所載的規定標準。
董事會管治
董事會
組成
年內，陳贊臣先生獲委任為獨立非執行董事，自2021年9月10日起生效，及馬紹祥先生獲委任為執行董事，自2022年 7月1日起生效。
於2022年9月30日，董事會包括共16名董事，當中有八名執行董事、兩名非執行董事及六名獨立非執行董事。獨立非執行董事的人數按上市規則第3.10A條所規定佔董事會人數超過三分之一。董事的簡介載於本年報的第32至第41頁。鄭家純博士為鄭志剛博士及鄭志雯女士之父親、杜惠愷先生之妻舅、鄭家成先生之兄長及鄭志恒先生之伯父。除上述外，董事會並無成員與其他成員相互關連。
目前，16名董事中有3名女性，佔董事會18.75%。為進一步促進董事會多元化，本公司計劃於2023財政年度前女性董事會成員比例達到30%，並將繼續維持多元化董事會。提名委員會將通過多種渠道選擇合適的候選人，並根據公司的董事會成員多元化政策和提名政策向董事會作出建議。有關董事會和員工層面性別多元化的詳情，請參閱本年報內 第44至第91頁的「企業可持續發展」章節。
所有董事均與本公司訂立正式的委任書，各為期三年，惟根據本公司的組織章程細則（「組織章程細則」）須輪流退任。
組織章程細則第103(A)條規定，在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘董事人數並非三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事（包括就特定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。此外，根據組織章程細則第94條，獲委任填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事分別須於本公司下屆股東大會或下屆股東週年大會上膺選連任。
為確保董事投入充分時間處理公司事務，所有董事每年向本公司披露其於本公司及其他公眾公司或機構擔任職務或其他主要任命所涉及的時間。
主席、執行副主席兼行政總裁及其他執行董事
主席鄭家純博士領導董事會以及確保董事會有效運作及所有重要事項均適時討論。執行副主席兼行政總裁鄭志剛博士監管本公司日常業務及推行本公司的主要策略及政策。其他執行董事均根據其各自的專長擔當不同的職責。主席、執行副主席兼行政總裁及其他執行董事的職責已明確載列於彼等各自的委任書內。主席及執行副主席兼行政總裁由不同個別人士擔任，以維持有效職能分工。
非執行董事
非執行董事（包括獨立非執行董事）擔當有關職能，就本公司的發展、表現及風險管理給予獨立意見。彼等須與執行董事同樣審慎行事，並具備同樣技能及受信責任。
獨立非執行董事的獨立性
本公司已按照上市規則第3.13條收訖所有獨立非執行董事的獨立性確認書。董事會認為根據上市規則所有獨立非執行董事均為獨立人士。
年內，獨立非執行董事與高級管理層成員以及主要業務單位代表舉行定期會議，這為獨立非執行董事更好地了解本集團的業務提供一個良好的機會，並就本集團業務相關的不同議題進行討論。主席亦每年與獨立非執行董事舉行沒有其他董事出席的會議。
董事會的角色
董事會監察本集團的管理層、業務、策略方針及財務表現。董事會共同負責本公司的管理及營運。董事會致力在公司的各個層面培養和推廣理想的文化，並確保理想的文化在公司的策略、業務模式和運營實踐中得以反映（如本年報內的「企業可持續發展」章節所述）。除根據組織章程細則、上市規則或其他適用法例及法規須獲股東批准的事宜外，其為本公司的最終決策機關。
本公司日常業務由管理層團隊負責並在下文所述的執行副主席兼行政總裁及董事會執行委員會的領導及監督下進行。
企業管治職能
董事會負責履行的企業管治職責包括下列各項：
| (a) | 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規； |
| (b) | 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展； |
| (c) | 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； |
| (d) | 制定、檢討及監察僱員及董事適用的操守守則及合規手冊（如有）；及 |
| (e) | 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及企業管治報告中的披露。 |
年內，董事會檢討本公司就管治守則以及適用的法例及監管規定方面的遵守概況。
本集團於年內一直遵守對其業務經營屬重大的主要範疇的法律及法規，並於法律合規方面沒有發生重大程度的指控或審結個案。
董事會會議
董事會每年最少舉行四次定期會議，會議通知於最少14天前發出。如有需要，董事會亦會發出合理通知以舉行額外會議。於截至2022年6月30日止年度，董事會舉行了五次定期會議。公司秘書協助主席制訂每次會議的議程。各董事會定期會議的草擬議程於全體董事間傳閱，讓彼等可於議程中加入其他事項。於每次定期董事會會議舉行之前至少三日，全體董事均獲寄發有關議程及董事會文件。董事會決策於董事會會議上進行表決。公司秘書記錄獲董事會審議的所有事宜、達成的決策以及董事提出的任何疑問或所持的異議。會議記錄由公司秘書保存，副本於全體董事間傳閱，以供參考及記錄。
董事培訓
所有新委任的董事均獲提供必要的入職培訓及資料，確保其對本公司的營運及業務以及其於相關法規、法例、規則及條例下的責任有適當程度的了解。公司秘書亦不時為董事提供上市規則以及其他相關法律及監管規定的最新發展及變動的最新資料。
執行副主席兼行政總裁在董事會定期會議上均會報告本集團業務概況，包括營運回顧，分部表現，策略及新創舉。此外，董事亦獲提供本公司主要業務分部表現及最新財務數據的每月更新資料，從而使董事對本集團之表現、狀況及前景有持平及易於理解的評估，便於董事會整體及各董事履行其職務。
本公司鼓勵所有董事參與持續專業發展活動，發掘並更新彼等的知識及技能。本公司不時為董事安排研討會╱網絡研討會及閱覽資料等內部培訓。根據董事所提供的記錄，董事於截至2022年6月30日止年內所接受的培訓概要如下：
| 持續專業發展類別 | ||
| 董事姓名 | 企業管治、監管發展及 其他相關課題的培訓 |
出席企業活動或訪問 |
| ::: 執行董事 ::: | ||
| 鄭家純博士 | ✓ | - |
| 鄭志剛博士 | ✓ | ✓ |
| 鄭志恒先生 | ✓ | - |
| 鄭志雯女士 | ✓ | ✓ |
| 薛南海先生 | ✓ | ✓ |
| 黃少媚女士 | ✓ | ✓ |
| 趙慧嫻女士 | ✓ | ✓ |
| 馬紹祥先生* | 不適用 | 不適用 |
| ::: 非執行董事 ::: | ||
| 杜惠愷先生 | ✓ | - |
| 鄭家成先生 | ✓ | - |
| ::: 獨立非執行董事 ::: | ||
| 楊秉樑先生 | ✓ | ✓ |
| 何厚浠先生 | ✓ | ✓ |
| 李聯偉先生 | ✓ | ✓ |
| 梁祥彪先生 | ✓ | ✓ |
| 葉毓強先生 | ✓ | ✓ |
| 陳贊臣先生# | ✓ | ✓ |
| * | 自2022年7月1日起出任董事 |
| # | 自2021年9月10日起出任董事 |
董事委員會
董事會透過授權不同董事會層面的委員會履行其若干職務，分別為執行委員會、審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及可持續發展委員會。所有董事委員會均獲董事會根據其本身的職權範圍賦予權力，有關職權範圍已於聯交所網站及╱或本公司網站刊載。
執行委員會
成員：
| 執行董事 | 鄭家純博士（主席） |
| 鄭志剛博士 | |
| 鄭志恒先生 | |
| 鄭志雯女士 | |
| 薛南海先生 | |
| 黃少媚女士 | |
| 趙慧嫻女士 | |
| 馬紹祥先生* |
| * | 自2022年7月1日起擔任成員 |
董事會已授予執行委員會（由全體執行董事組成）權力及責任以處理本公司的管理功能及日常營運，而宣派中期股息、建議末期股息或其他分派等其他若干主要事宜則仍交由董事會批准。執行委員會監察本公司策略計劃的施行及本公司所有業務單位的營運、以及管理及發展本公司的整體業務。執行委員會於必要時召開會議。
審核委員會
成員：
| 獨立非執行董事 | 李聯偉先生（主席） |
| 楊秉樑先生 | |
| 何厚浠先生 | |
| 梁祥彪先生 | |
| 葉毓強先生 | |
| 陳贊臣先生* |
| * | 自2021年9月10日起擔任成員 |
審核委員會，成員全由獨立非執行董事組成，負責檢討本集團之財務監控、其風險管理及內部監控系統（均涵蓋ESG議題）、財務及其相關ESG披露。審核委員會獲授權檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀，以及根據適用準則，審核程序是否有效。其職權亦包括檢討內部審核計劃及確保其職能具有足夠資源及有效地運作。
年內，審核委員會舉行了兩次會議，審閱本公司截至2021年6月30日止年度的經審核財務報表及截至2021年12月31日 止六個月的未經審核中期財務報表，並提供意見以供董事會批准，其亦已審閱本集團的風險管理及內部監控系統報告，並與管理層及外聘核數師討論可能影響本集團及財務滙報事宜的會計政策及常規。此外，審核委員會已審閱本公司截至2022年6月30日止年度的風險管理框架和政策、內部監控系統及財務報表，並提供意見以供董事會批准。
薪酬委員會
成員：
| 獨立非執行董事 | 何厚浠先生（主席） |
| 楊秉樑先生 | |
| 李聯偉先生 | |
| 執行董事 | 鄭家純博士 |
薪酬委員會負責就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及結構，以及為本公司薪酬政策的發展制訂正式及透明的程序，向董事會提供意見以供其批准。董事袍金（包括津貼）以其他規模相近和同類型行業的上市公司作為基準，並與董事的職責和工作量相稱。
薪酬委員會亦就個別執行董事及高級管理層的薪酬方案向董事會提供意見。個別執行董事及高級管理層的薪酬方案乃經參考彼於本公司之職務及責任、本公司之表現以及行業薪酬基準與當時市況而釐定。本公司人力資源部向薪酬委員會提供有關薪酬數據、薪酬基準、市場分析及建議的材料以供考慮。薪酬待遇方案以績效為基礎，並與本公司的盈利掛鈎，旨在吸引和留住有才幹的員工。
年內，薪酬委員會舉行了一次會議以檢討本公司的薪酬政策，包括董事及本公司高級管理層的薪酬政策。執行董事的薪酬包括基本薪金、退休金及酌情花紅。本公司亦根據本公司購股權計劃向全體董事及高級管理層授出購股權以認購本公司股份。於截至2022年6月30日止財政年度已付董事及高級管理層成員的薪酬詳情載於財務報表附註。
提名委員會
成員：
| 執行董事 | 鄭家純博士（主席） |
| 獨立非執行董事 | 李聯偉先生 |
| 梁祥彪先生 | |
| 葉毓強先生 |
提名委員會負責檢討董事會的架構、人數及組成，並以上市規則第3.13條所載的獨立性規定評核獨立非執行董事的獨立性，及就委任及重新委任董事向董事會作出推薦建議。
董事會自2013年8月起已採納了董事會成員多元化政策（「成員多元化政策」），旨在闡述本公司為達致董事會成員多元化而採取的方針。根據成員多元化政策，本公司明白並深信董事會成員多元化能帶來裨益，同時認為於董事會層面提升其多元化乃維持競爭優勢及支持可持續發展的重要元素。在設定董事會的最佳組合時，本公司會就其多元化作出全面考慮，亦會顧及本公司不時的業務模式及特定需要。董事會成員的委任以用人唯才為原則，在考慮人選時會以客觀條件審視並會適當考慮董事會成員多元化的裨益。甄選候選人將以一系列多元化範疇為基準，包括但不限於性別、年齡、技能、區域及行業經驗與專長、文化及教育背景，以及專業經驗等。最終將按候選人的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。
董事會自2018年11月起亦採納了提名政策（「提名政策」），旨在闡述在考慮本公司董事候選人及重新委任現任董事時將採納的準則及程序。在挑選董事候選人的情況下，提名委員會應透過舉行會議，依據提名準則審議經確認或挑選的候選人，並（如適合）向董事會提出建議。董事會應依據提名委員會的建議而審議及決定有關委任。在重新委任現任董事的情況下，提名委員會應檢討該退任董事對本公司的整體貢獻及服務，並確定退任董事是否仍然符合提名政策所列的準則，並（如適合）推薦該退任董事予董事會作出考慮及就退任董事於股東大會上膺選連任的提議向股東作出推薦。在評估委任所建議的候選人為董事及重新委任現任董事時將參考下列因素；
| • | 對董事會的貢獻（參照董事會的成員多元化政策）； |
| • | 信譽； |
| • | 能否承擔投放足夠時間履行作為董事會成員的職責； |
| • | 對本公司會否引發潛在的利益衝突；及 |
| • | 就獨立非執行董事的候選人而言，符合上市規則的獨立性要求。 |
提名委員會於年內舉行了兩次會議，檢討了成員多元化政策和提名政策，並認為它們對公司仍有效且合適。此外，其根據上市規則、成員多元化政策及提名政策檢討了董事會架構、人數及組成，並認為董事會由多元化的成員組成，提供了切合本公司業務需要的均衡技能和經驗。此外，提名委員會亦就獨立非執行董事陳贊臣先生及執行董事馬紹祥先生之委任、以及於2021年股東週年大會退任並膺選連任的董事向董事會作出推薦。
目前董事會成員反映不同的教育背景、專業知識、行業經驗和服務年資的多元化組合。於2022年9月30日董事會的多元化組合概述於下圖：
多元化組合
經驗領域
年內，提名委員會亦檢討了為確保董事會可獲得獨立的觀點和意見的機制的實施與有效性。經考慮以下途徑，提名委員會認為本公司維持有效的機制確保董事會上有強力而且充足的獨立元素：
| • | 董事會上有足夠的六名獨立非執行董事（佔董事會人數的三分之一以上），且他們都持續向本公司投入足夠時間； |
| • | 所有獨立非執行董事通過與核心部門負責人定期舉行的季度會議分享他們的觀點和意見，特定業務部門亦會應獨立非執行董事的要求被邀請參加此類會議； |
| • | 已安排核心業務部門就業務分部表現向獨立非執行董事作年度報告，讓他們有機會發表他們的觀點和意見； |
| • | 已不時安排實地考察給獨立非執行董事，以加深其對本公司新舊項目的了解； |
| • | 主席與所有獨立非執行董事在沒有其他董事出席的情況下舉行的年度會議，提供了有效平台讓主席就本集團各項議題聽取獨立意見；及 |
| • | 可以應獨立非執行董事的合理要求，向他們提供獨立專業意見以協助彼等履行對本公司的職責。 |
於2022年9月19日，提名委員會知悉梁祥彪先生將不會於本公司應屆股東週年大會（「2022年股東週年大會」）上尋求膺選連任，並將自於2022年股東週年大會結束後退任獨立非執行董事。而其他於2022年股東週年大會退任並膺選連任的董事（「退任董事」），提名委員會已根據上市規則、成員多元化政策及提名政策所載的準則審閱彼等的履歷詳情。提名委員會認為退任董事具備所需的品格、誠信以及專業知識及經驗，以繼續履行彼等的職責及為本公司作出貢獻。提名委員會就退任董事之提名向董事會作出推薦。提名委員會亦已評估所有獨立非執行董事的獨立性，經考慮獨立非執行董事提供的獨立性確認書，認為每位獨立非執行董事符合上市規則第3.13條所載的全部獨立性準則並均為獨立人士。
就李聯偉先生（於2022年股東週年大會上膺選連任的獨立非執行董事）於本公司在任已超過九年而言，提名委員會認為彼作為對本公司的業務營運了解透徹的獨立非執行董事，多年來向本公司表達客觀見解和給予獨立指導，對本身角色持續表現堅定承擔。提名委員會亦認為李聯偉先生的長期服務不會影響其作出獨立的判斷，並確信彼具備繼續履行獨立非執行董事一職所需的品格、誠信及經驗。彼擁有多元化的全面營商經驗，為董事會貢獻寶貴的專業知識、有助董事會的持續性及穩定性，對董事會有所裨益。提名委員會相信李聯偉先生將繼續有效地為董事會作出貢獻。
提名委員會亦知悉楊秉樑先生及何厚浠先生的退任（兩人均為獨立非執行董事），自2022年12月1日生效。作為提升董事會的獨立性和性別多元化的一步，提名委員會向董事會推薦以下董事會變動（詳情載於本公司日期為2022年9月30日的公告內），全部自2022年12月1日起生效：
| (i) | 委任三名新的獨立非執行董事（羅范椒芬女士、羅詠詩女士及黃仰芳女士）； |
| (ii) | 委任鄭志明先生為非執行董事；及 |
| (iii) | 鄭志恒先生由執行董事調任為非執行董事。 |
可持續發展委員會
成員：
| 執行董事 | 鄭志剛博士（主席） |
| 薛南海先生 | |
| 獨立非執行董事 | 梁祥彪先生 |
| 葉毓強先生 | |
| 陳贊臣先生* |
| * | 自2021年9月10日起擔任成員 |
可持續發展委員會負責監督本公司可持續發展和環境、社會及管治（「ESG」）議題及風險。在由業務單位負責人所組成的集團可持續發展督導委員會的支持下，董事會級別之可持續發展委員會監督ESG管理方針及政策、識別和評估受內外持份者關注的重大ESG相關議題（包括發行人業務風險）的流程，並監察按「新世界2030可持續發展願景」所制定的環保、健康和關愛目標之持續績效管理。此外，可持續發展委員會也監察本公司年度可持續發展匯報所載的可持續發展和ESG資料的完整性，以及就《上市規則》附錄27的《環境、社會及管治報告指引》適用條文的事宜向董事會提供意見。
年內，可持續發展委員會舉行了兩次會議，就本集團之可持續發展策略及「新世界2030可持續發展願景」下之政策及目標作出討論及批閱、審視可持續發展報告及ESG披露的過程，並監察目標之進程及可持續發展之表現。除此以外，可持續發展委員會也就相關全球趨勢展開討論，包括可持續金融、氣候風險及氣候相關財務披露工作小組（「TCFD」）的建議，以及可持續發展管治事宜。
董事會會議、董事委員會會議及股東大會的出席記錄
截至2022年6月30日止年度，董事於董事會會議、董事委員會會議及股東大會的出席紀錄如下：
| 截至2022年6月30日止年度出席╱合資格出席會議次數 | |||||||
| 董事姓名 | 董事會會議 | 審核委員會會議 | 薪酬委員會會議 | 提名委員會會議 | 可持續發展委員會會議 | 股東週年大會 | |
| ::: 執行董事 ::: | |||||||
| 鄭家純博士 | 6/6 | - | 1/1 | 2/2 | - | 1/1 | |
| 鄭志剛博士 | 6/6 | - | - | - | 2/2 | 1/1 | |
| 鄭志恒先生 | 5/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 鄭志雯女士 | 6/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 薛南海先生 | 6/6 | - | - | - | 2/2 | 1/1 | |
| 黃少媚女士 | 5/6 | - | - | - | - | 0/1 | |
| 趙慧嫻女士 | 6/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 馬紹祥先生* | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| ::: 非執行董事 ::: | |||||||
| 杜惠愷先生 | 6/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 鄭家成先生 | 5/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| ::: 獨立非執行董事 ::: | |||||||
| 楊秉樑先生 | 5/6 | 2/2 | 1/1 | - | - | 1/1 | |
| 何厚浠先生 | 6/6 | 2/2 | 1/1 | - | - | 1/1 | |
| 李聯偉先生 | 6/6 | 2/2 | 1/1 | 2/2 | - | 1/1 | |
| 梁祥彪先生 | 5/6 | 2/2 | - | 2/2 | 1/2 | 1/1 | |
| 葉毓強先生 | 6/6 | 2/2 | - | 2/2 | 2/2 | 1/1 | |
| 陳贊臣先生# | 4/4 | 2/2 | - | - | 2/2 | 1/1 | |
| * | 自2022年7月1日起出任董事 |
| # | 自2021年9月10日起出任董事 |
核數師的酬金
截至2022年6月30日止年度，就本集團外聘核數師提供審計及非審計服務的已付╱應付酬金總額載列如下：
| 截至6月30日止年度的已付／應付酬金 | ||
| 服務類型 | 2022年 百萬港元 |
2021年 百萬港元 |
| 審計服務 | 61.5 | 59.7 |
| 非審計服務 | 51.1 | 10.8 |
| 總計 | 112.6 | 70.5 |
本集團的外聘核數師為羅兵咸永道會計師事務所（執業會計師及註冊公眾利益實體核數師）。羅兵咸永道會計師事務所已致函審核委員會，確認該事務所對本公司而言為獨立，並且羅兵咸永道會計師事務所與本公司之間不存在任何有可能被合理認為可影響其獨立性的關係。為維持外聘核數師的獨立性，本集團已審查由羅兵咸永道會計師事務所提供的服務，該工作只在不會影響其獨立性的情況下，本集團才會聘用外聘核數師從事非審核工作。
年內，外聘核數師向本集團提供了審核、審核相關及獲許可的非審核服務。審核服務包括與審核本集團的綜合財務報表及某些附屬公司有關的服務。審核相關的服務包括就稅務、其他監管、合規目的而刊發的特別審核或鑒證報告。獲許可的非審核服務包括會計顧問、稅務顧問及合規服務、與資本市場交易有關的服務、與多項收購及出售活動有關的查證及交易顧問服務、網絡安全服務、流程及系統優化服務以及其他相關服務。根據香港會計師公會頒布的《專業會計師道德守則》，所提供的這些服務均不損害作為核數師的獨立性。
董事就財務報表所承擔的責任
董事會在財務及會計部門協助下負責編製本公司及本集團的財務報表。董事會已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製財務報表，並一直貫徹使用及應用合適的會計政策（經修訂準則的採納、準則及註釋的修改除外）。董事並不知悉任何有關可能對本集團按持續基準繼續經營的能力構成重大疑問的事件或情況的任何重大不明朗因素。
本公司及本集團核數師就彼等對本公司及本集團財務報表的匯報責任的聲明載於本年報的獨立核數師報告。
風險管理及內部控制
董事會對評估及釐定本集團於達成策略目標過程中所願意承擔之風險的性質及程度負有整體責任，亦確保本集團設立及維持合適有效的風險管理及內部控制系統。審核委員會獲董事會授權，負責監督集團管理層設計、實施和監督風險管理及內部控制系統。審核委員會亦會就本集團的風險相關事宜向董事會提供意見。
本集團已建立及維持穩健及有效的風險管理及內部監控系統，以防止資產未經授權使用或出售，確保存有正確會計記錄以提供可靠財務資料作內部使用或出版，以及確保適用法律、規則及條例的合規性。
本集團已成立內部審計部門以對本公司、其附屬公司、合營企業及聯營公司進行內部審計。內部審計部門以風險為本的審計方法檢視本集團重大內部控制事項的有效性，從而保證所有主要風險已得到識別及管理，以確保風險管理及內部控制措施已合適地進行並發揮其功能。內部審計部門會將主要的審計發現及相關建議向審核委員會報告，再由審核委員會向董事會匯報。內部審計部會定期追蹤及跟進審計發現所執行的情況，並向審核委員會匯報。
內部控制
參照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（「COSO」）發佈的「內部控制的整合性架構」，集團有關內部控制系統要點如下所述：
| 政策、指引及常規 風險管理政策 |
|
| – | 該政策概述本集團的風險管理框架和方法，並為本集團的業務和職能部門提供實施風險管理的指引。 |
| 舉報政策 | |
| – | 本公司已制定《舉報政策》，令員工能夠直接向內部審計部舉報任何有關本集團高度關注涉嫌詐騙、貪污、行為失當、瀆職或違規的行為。內部審計部將以保密方式及適時對舉報的個案進行調查，而調查個案的結果將向執行委員會及審核委員會匯報。 |
| 防詐騙政策 | |
| – | 本公司的防詐騙政策酌情參照《聯合國全球契約》、《世界經濟論壇的反貪腐夥伴倡議》以及《透明國際》的《商業反賄賂守則》當中所體現的原則，從而在反欺詐的承諾上及其相關報告渠道，奠定「高層基調」。 |
| 利益衝突政策 | |
| – | 該政策為所有員工於報告和處理（潛在）利益衝突上提供指導，提高董事和員工的相關意識，並促進實踐良好的企業管治常規。 |
| 股價敏感資料披露指引 | |
| – | 本公司已採用股價敏感資料披露指引（「披露指引」）並成立披露委員會以監督對股價敏感內幕消息的內部監控。披露指引包含參考上市規則和聯交所發佈的股價敏感資料披露指引中規定的要求和原則處理和發佈股價敏感信息的原則和程序。所有董事和員工均受披露指引約束，以保護機密信息。 |
風險管理
穩健及有效的風險管理是企業管治必要及不可或缺的部份。它有助確保本集團在可承受風險能力範圍內有效地管理風險以達成集團策略目標，同時實現可持續增長及發展。
為此，本集團採用稱為企業風險管理的全方位系統性風險管理方法。企業風險管理框架不僅將風險管理納入業務策略及日常營運管理程序內，更具備前瞻性和專注於輔助集團達到策略及績效目標。
企業風險管理框架
本集團在參照COSO企業風險管理－整合策略與績效、國際標準組織（「ISO」）31000風險管理及世界可持續發展工商理事會（「WBCSD」）後，設立度身訂造的企業風險管理框架。
風險文化
風險文化為一套影響本集團風險決策的全體員工共同價值觀及行為。本集團致力締造鼓勵發言的環境，包括提供線上及線下課程鼓勵前線員工主動對任何潛在問題（例如有關營運風險，未如理想的客戶服務、不滿、舉報，以至改善工作環境的方法等）提出意見。集團正面的風險文化的部份特質包括：
| – | 每位成員能識別、了解、公開討論現時及未來風險，並就此採取有效行動 |
| – | 向相關持份者清晰有效地傳達風險 |
| – | 每位成員均秉持政策、指引及規則 |
風險管治架構
本集團採納三道管治框架，詳情載述如下。
風險監督
董事會
| – | 闡明適當的風險管理文化及本集團可承受風險程度。 |
| – | 評估及釐訂本集團應承擔的風險水平，並定期監察情況。 |
| – | 制定切合本集團的價值及核心業務的風險策略方向，專注於所有主要戰略、營運、技術、可持續發展、財務以及政治及監管的風險。 |
| – | 確保年度披露（包括但不限於環境、社會和管治(ESG)相關風險）符合相關條例。 |
| – | 在決策過程中向持份者展現開放、誠信及問責精神。 |
審核委員會
| – | 審視本集團有關風險識別、評估、監察及匯報的風險管理系統成效。 |
| – | 評估及確保合適有效的業務、營運及風險管理以及內部監控系統得以實施。 |
| – | 提供市場洞察分析及建議，以提升本集團的業務表現及風險管理。 |
| – | 評估來自風險責任人的策略風險及相關的匯報。 |
風險管理委員會
| – | 審視企業風險管理活動及本集團的風險概況，確保與審核委員會（每年至少兩次）及董事會（如適用）適時地溝通。 |
| – | 確保採取綜合的方式管理本集團的風險。 |
| – | 定期評估企業風險管理框架以確保其符合集團業務宗旨、營運及監管規定。 |
| – | 確保所有主要風險（包括但不限於戰略、營運、技術、可持續發展、財務以及政治及監管方面的風險）獲得妥善識別、管理及監察。 |
第一道管治角色
業務及職能單位以及個別人士
| – | 擔任風險責任人，負責識別、評估、監察及匯報風險（包括但不限於戰略、營運、技術、可持續發展、財務以及政治及監管方面的風險）。 |
| – | 確保風險管理系統的成效及制定緩解策略。 |
| – | 執行所有合適的風險管理、緩解措施及所需行動以保障本集團的權益及業務表現效能。 |
第二道管治角色
企業部門
| – | 支援風險責任人以實施風險管理框架，並監督風險信息管理。 |
| – | 確定風險管理流程按計劃妥善運作。 |
| – | 確保營運有效且高效，當中包括妥善考慮、評估及管理風險（包括但不限於戰略、營運、技術、可持續發展、財務以及政治及監管方面的風險）。 |
企業風險管理團隊
| – | 促進風險識別、評估、監察及匯報流程。 |
| – | 向風險管理委員會彙集、分析、排列優次及匯報主要風險。 |
| – | 提供相關專業知識以協助管理層及風險責任人處理風險相關事宜。 |
| – | 支援本集團積極識別新興風險。 |
| – | 確保本集團的企業風險管理框架行之有效。 |
| – | 積極促進企業風險管理融入策略制定。 |
第三道管治角色
內部審計
| – | 維持監管機構的首要責任及其獨立性。 |
| – | 向管理層及管治架構就企業管治及風險管理（包括內部控制）是否足夠充分有效提供獨立、客觀的驗證及建議，以支持達成公司目標，並推動及促進持續進步。 |
| – | 向管治機構匯報獨立性及客觀性受損的情況（如有），實施所需的保障措施。 |
外部審計
| – | 就本集團對財務匯報的風險管理及內部控制提供獨立保證。 |
舉報機制
| – | 本集團已設立舉報機制，以便員工及其他相關人士可就涉嫌詐騙、行為失當、瀆職或違規行為提出舉報。每宗舉報個案均會保密處理，並遵循舉報政策及其相關程序。 |
風險管理流程
本集團採納自上而下及自下而上的風險管理方法，這包括整合及評估本集團所有部門及業務單位的風險責任人自下而上收集到的資料，再經過高級管理人員及董事會自上而下地完善及調整。
風險管理程序融入本集團日常營運中。它是一個持續的過程，涵括集團上下，需要董事會以至每位員工共同參與。本集團已明確界定風險責任人及風險監督者的角色，並要求彼等識別、分析及評估業務面對的風險（包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險），並適當管理以避免、緩解或轉移風險，同時利用、提高或共享機遇。
企業風險管理流程詳情載述如下。
風險識別
本集團的風險概況分為六大領域：戰略、營運、可持續發展、財務、科技、政治和監管。我們的企業風險管理流程使管理層能夠識別新興風險，包括中長期的可持續發展風險（例如氣候風險）。我們更考慮到可持續發展風險與其他風險的相互關聯性，並將可持續發展相關因素融合到各關鍵風險領域。
風險識別流程包括與管理層進行自上而下的訪談，以及與業務及功能部門或個人進行自下而上的討論，以收集各方對風險格局變化的看法。該流程亦積極融入到本集團的年度戰略規劃項目中。並於訪談及深入研討會上，清楚說明風險及機遇與本集團長期策略目標的年度目標與關鍵成果（「OKR」）的關聯。其他風險識別來源還包括由企業風險管理團隊識別新興風險，以及風險預警機制所報告的風險。
風險評估及排列優次
所識別的關鍵風險及機遇於兩個或多個方面（例如影響、可能性等）進行評估，基於集團預先制定的風險評估標準，同時包括定性及定量的元素。深入研討會亦會引入其他工具（例如本公司氣候韌性指引中的氣候檢查表），用以促進風險評估流程。
風險分析結果會與預先制定的本集團可承受風險程度及容限水平進行比較，從而使管理層確定風險應對策略，並決定風險處理計劃的排列優次及部署有限的可用資源。
風險處理措施
選擇最合適的風險處理方案同時考慮了集團及業務層面的成本及利益。最佳的風險處理措施將有限的下行風險對應無限的上行潛力。任何剩餘風險倘若超出集團可承受的風險程度，必須上報高級管理層及風險管理委員會（如必要）。
風險監察
持續追踪風險處理計劃經已實施，以監察風險是否控制在可承受風險程度之內，並符合預期水平，以及是否獲遵守政策、最低標準及法規。
監察可藉自動化或其他工具支持的各種技術進行。例如管理報告、監察關鍵風險指標、行動追踪、關鍵控制測試、監督、質量保證、回測、記分卡審查、政策審查及自我評估等。
關鍵風險指標
作為預警信號，關鍵風險指標的制定乃為更準確地監察風險的潛在變化，並使管理層及董事會可處於更佳位置，適時及更具策略性地作出以數據為本的決策。本集團過往識別風險的關鍵風險指標及相關報告機制經已制定。關鍵風險指標的可接受門檻（即上限及下限）亦已界定，以支持風險監察及上報途徑。
風險預警機制
此外，本集團亦已建立風險預警機制，讓本集團可儘早主動地識別及評估新興風險及源於內部或外部因素的重大變動（包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險），以及時採取行動。當察覺出現潛在風險及預期其對任何業務領域產生影響時，公司鼓勵員工向相應風險監督者提示及報告。
風險匯報
彙集並對本集團進行全面審視後，內部審計部門就本集團的風險管理及內部監控系統的有效性每半年向風險管理委員會及審核委員會提交書面報告。董事會透過風險管理委員會及審核委員會已制定有效的風險管理及內部監控系統，使本集團能夠對業務、營運、財務、合規、環境、社會及管治以及其他的重大風險作出適當反應，以實現本集團的目標。
本集團的主要風險
通過自上而下和自下而上的風險檢討過程，本集團已識別以下各業務分部未來的主要風險：
| 風險描述 | 主要風險處理措施 | ||||||||||||||||||
| 策略性風險 | |||||||||||||||||||
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宏觀經濟風險 由於本地及全球金融狀況的不確定性，對宏觀經濟環境所造成的負面影響。 |
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競爭風險 激烈的行業競爭，以及需要轉變現有商業模式以應對 環境和市場的不利變化。 |
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併購風險 併購計劃與集團的戰略目標和定位不匹配，未能在集團生態系統內產生預期的財務回報和業務協同效應。 |
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人力風險 運營和工作模式的新趨勢要求進一步優化勞動力和人力資源管理，以及由於本集團新的戰略計劃，市場對 可持續發展可能有更高期望。 |
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| 可持續發展風險 | |||||||||||||||||||
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氣候風險 本集團的風險管理流程已涵蓋氣候變化相關風險。 實體風險 突發性極端氣候事件或氣候規律長遠轉變可能對現有氣候變化韌性業務模式，以及我們為滿足不同持份者／監管機構／投資者就實行環境、社會及管治相關措施及披露的期望構成額外挑戰。 轉型風險 我們的可持續發展願景和碳中和業務轉型的承諾可能會對戰略規劃、財務安排、營運改革、技術採納和聲譽產生潛在影響。 業務影響 氣候風險可能使我們面臨可能的健康和安全威脅、業務中斷、保險成本飆升並影響戰略計劃的執行。 |
有關新世界發展識別、評估和管理氣候風險方式的詳情，請參閱年報內企業可持續發展章節第44至第91頁。 |
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| 業務操作風險 | |||||||||||||||||||
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項目管理風險 發展成本上漲，包括建築成本，以及項目延遲落成。 |
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產品和服務安全和質量風險 不斷變化的市場環境、當前的監管要求、客戶需求持續上升，以及我們對卓越的追求，可能使低於標準的產品及╱或服務安全和質量的影響有所延伸。 |
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供應鏈管理風險 由於內部或外部因素可能對項目財務、合同權益、運營計劃和達成可持續發展目標造成的威脅。 |
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| 科技風險 | |||||||||||||||||||
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資訊科技戰略和管理風險 隨著公司採用的科技發展迅速，科技服務中斷可能阻礙運營效率。 |
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網絡安全和中斷風險 針對網絡及系統的攻擊可能導致業務中斷。 |
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已包括可持續發展因素的風險 |
檢討風險管理及內部監控系統的成效
審核委員會代表董事會至少每半年及已於截至2022年6月30日止財政年度檢討本集團風險管理及內部監控系統的有效性。
董事會已透過《綜合內部控制自我評估清單》收訖管理層就本集團風險管理及內部監控系統成效作出的確認書。該系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，就重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。
董事會得出結論，本集團的風險管理及內部監控系統有效且足夠。檢討期間，董事會亦認為本集團會計、內部審計財務匯報職能的資源、員工資歷及經驗、培訓及預算足夠。
儘管年內並無識別任何重大關注範疇，我們仍定期檢討及不斷改進風險管理及內部監控系統。
公司秘書
公司秘書為本公司全職僱員，並對本公司的日常事務有所認識。公司秘書向主席匯報，並負責就管治事宜向董事會提供建議。就回顧年而言，公司秘書確認其已接受不少於15小時的相關專業培訓。公司秘書的履歷載於本年報第42頁。
組織章程文件
於回顧年內，本公司的組織章程細則並無變動。
環境、社會及管治
載於本年報第44至第91頁「企業可持續發展」一節是按照聯交所頒佈的《環境、社會及管治報告指引》編撰，為集團於可持續發展方面付出的努力及成效提供一個全面的概覽，補充資訊可於本公司網站「可持續發展」一節獲得。
此章節亦參考了「全球報告倡議組織」(GRI)準則2021、氣候相關財務披露工作小組（「TCFD」）的建議、聯合國全球盟約（「UNGC」），以及可持續發展會計準則委員會（「SASB」）有關房地產行業的標準。
股東權利
召開股東特別大會（「股東特別大會」）及於股東會議上提呈議案
佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少5%的股東可將召開股東特別大會的書面請求遞交本公司註冊辦事處，抬頭註明由公司秘書收。由有關股東簽署的書面請求必須述明在有關股東大會上處理的事務的一般性質，及可包含可在該大會上恰當地動議並擬在該大會上動議的決議案文本。倘若董事在該請求（經核證為有效後）呈交日期起計21天內，未有妥為安排一次在召開股東特別大會的會議通告發出日期後不超過28天內任何一天召開股東特別大會，有關股東或佔全體有關股東一半以上總表決權的任何股東，可自行召開股東特別大會，但如此召開的股東特別大會不得在董事受到召開股東特別大會的規定所規限的日期後起計三個月屆滿後舉行。
於股東大會上提呈議案時，書面請求必須由下列人士：
| (i) | 佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少2.5%的股東；或 |
| (ii) | 最少50名有相關表決權利的本公司股東， |
向本公司提出，要求本公司向股東發出決議案通知書，內容有關可能會在股東週年大會上恰當地動議並擬在股東週年大會上動議的任何決議案，或向股東傳閱一份不多於1,000字的陳述書，內容為有關與任何建議決議案所指的事項或將在任何股東大會上處理的事務。
書面請求須由所有有關股東簽署一份或多份形式類似之文件，並須於大會舉行前至少六個星期（如屬要求發出股東週年大會決議案通知書的請求）或大會舉行前至少一個星期（如屬傳閱股東陳述書的請求）前呈交本公司註冊辦事處，抬頭註明由公司秘書收。該請求經核實為有效後，本公司將發出決議案通知書或傳閱聲明。
如本公司任何股東擬於任何股東大會提名本公司董事以外之人士備選本公司董事，有關股東須將以下文件呈交本公司註冊辦事處，抬頭註明由公司秘書收：(i)其建議其他人士備選為董事的書面意向通知；及(ii)該名人士表明備選為董事意願的書面通知，連同所需資料，而呈交文件限期應不早於寄發召開股東大會通告翌日開始，並不得遲於該股東大會日期前七天為止。
有關程序詳情可於本公司網站刊載的下列文件中查閱：
| • | 「股東召開股東特別大會及於股東大會上提呈議案的步驟」；及 |
| • | 「股東建議其他人士備選董事的步驟」。 |
向董事會作出查詢
如欲向董事會作出任何查詢，請聯絡本公司投資者關係部，地址為香港皇后大道中16-18號新世界大廈30樓（電郵：ir@nwd.com.hk）。
派息政策
董事會於2018年11月採納派息政策，旨在為董事會訂立指引，以決定每個財政年度派付股息的次數及釐定目標派息支付率。本公司於每個財政年度，在撥付本公司及其附屬公司營運資金所需後，將盈餘向其全體股東派發兩次由董事會（如適用，須經股東批准）釐定的款額。整體而言，本公司之政策是通過可持續的股息政策，在符合股東期望與資本謹慎管理之間致力保持平衡。本公司釐定目標派息支付率將考慮下列因數：
| • | 香港公司條例項下的任何限制； |
| • | 本公司不時所受制的銀行或其他財務契約； |
| • | 本集團資本承擔及營運要求；及 |
| • | 外圍經濟及市場情況。 |
與股東的溝通
董事會及管理層透過不同渠道與本集團股東及投資者保持溝通。主席、執行副主席兼行政總裁、董事會其他成員及外聘核數師均會出席股東週年大會與股東會面。董事將回答股東提出有關本集團表現的問題。本公司於發佈中期及全年業績公告後舉行記者招待會及分析員簡報會，該等會議每年最少舉行兩次，會上本公司的執行董事及管理層將回答有關本集團表現的提問及聆聽意見。本集團的網站載有公司資料、中期及年度報告、公告及通函以及本集團最近期的發展，使本集團股東可適時地取得本集團最新資訊。有關更多詳情，股東可參閱本集團網站刊登的「股東通訊政策」。
本公司已於回顧年內審視現行股東通訊政策，認為股東通訊政策仍具實用性及有效性。於回顧年內，本集團勇奪超過25項與投資者關係、企業管治及年報相關的國內外獎項，以嘉許管理層致力保持高水平投資者關係和企業管治等方面的努力。
投資者關係
為確保投資者能對本集團有全面而透徹的瞭解，建立適時而有效的雙向溝通，本集團的管理層及投資者關係部門定期參與國際投資論壇，並舉行本地及海外非交易性路演，向不同地區的投資者闡述本集團業務發展狀況及市場動態。有關詳情，請參閱載於本年報第125至第127頁「投資者關係」一節。