1 成員
 
1.1 委員會成員須由本公司董事會（「董事會」）委任，並包括最少兩名成員。
1.2 委員會大多數成員須為獨立非執行董事。
1.3 至少一名委員會成員須為不同性別的本公司董事。
1.4 委員會主席須為董事會主席或本公司獨立非執行董事。
1.5 已退出董事會的委員會成員將即時及自動不再為委員會成員。
 
2 秘書
 
2.1 本公司秘書或其指定代表須擔任委員會秘書。
 
3 出席會議
 
3.1 在適當情況下，董事會主席及/或其他執行董事將獲邀請出席會議。
3.2 如有需要，委員會可邀請本公司人力及資源部代表及其他諮詢人出席會議為其成員提供意見，當中包括但不限於外聘專業諮詢人或顧問。
 
4 會議次數
 
4.1 委員會須每年最少舉行一次會議，並因應委員會的工作要求而額外召開會議。會議可由成員親身或透過電話或視像會議形式進行。
 
5 會議通告
 
5.1 委員會會議由委員會秘書應委員會任何成員的要求召集舉行。
5.2 除非委員會全體成員放棄要求，每次確定地點、時間及日期的會議通告連同討論事項的議程須至少在會議日期的三天前送予委員會的每一位成員。會議文件須同時送交委員會成員及其他合適的列席者。
 
6 會議程序
 
6.1 委員會所須處理事項的法定人數為兩名，惟該兩名成員必須為本公司獨立非執行董事。適當地召開而出席人數達到法定人數的委員會會議將有能力行使全部或任何賦予委員會或委員會可行使的授權、職權及酌情權。
6.2 於委員會任何會議提出的決議案須經出席的委員會成員的大多數表決通過。若票數均等，委員會主席可投決定性一票。
6.3 委員會的會議及議事程序將受本公司組織章程細則所載關於規管董事會會議及議事程序的條文所規管，惟本職權範圍所述者除外。
 
7 會議紀錄
 
7.1 秘書須將所有委員會會議的程序及決議案記入會議紀錄，包括參與和出席會議人士的姓名。
7.2 委員會的會議紀錄應儘快送予委員會所有成員及（經同意後）董事會所有其他成員傳閱。
 
8 權力
 
8.1 委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

8.2

委員會獲董事會授權就其職責所需獲取外聘法律或其他獨立專業意見，所需費用由本公司承擔。該等費用須在董事會許可範圍內。
9 職責
 
9.1 委員會的職責為：
(a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編制董事會技能表，並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
(b) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見。董事及股東須獲提供提名候選人的詳盡個人履歷，使董事會及股東可作知情的決定；
(c) 評核本公司獨立非執行董事的獨立性；
(d) 就本公司董事委任或重新委任以及董事（尤其是本公司主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；
(e) 支援本公司定期評估董事會表現；及
(f) 採取任何行動使委員會可履行董事會賦予的權力及職能。
 
10 申報責任
 
10.1 委員會須就其視為適當或於本身職權範圍內需採取行動或作出改善的任何地方向董事會提出建議。
10.2 委員會須每年最少一次審核其本身功能、章程及職權範圍，確保其以最大效益運作，並向董事會建議批准任何其視為必須的更改。
10.3 委員會主席或（如委員會主席未克出席）委員會任何成員須出席本公司股東週年大會和準備解答股東提出有關委員會運作的問題。
10.4 委員會須向董事會匯報其決定或建議，除非受適用法律或規例所限而不能作此匯報。
 
(於2025年4月24日修訂，並於2025年7月1日生效)