1. 成員

1.1 委員會成員須包括本公司全體執行董事。 1.2 只有委員會成員有權出席委員會會議。惟其他人士如其他董事及外聘顧問可獲邀於適當時以適當方式出席任何會議的全部或部份議程。 1.3 委員會主席須為董事會主席。 1.4 已退出本公司董事會（「董事會」）的委員會成員將即時及自動不再為委員會成員。

2. 秘書

2.1 本公司秘書或其指定代表須擔任委員會秘書。

3. 會議次數

3.1 委員會須於委員會主席在必要時召開會議。

4. 會議通告

4.1 委員會會議由委員會秘書應委員會任何成員的要求召集舉行。 4.2 除非委員會全體成員放棄要求，每次確定地點、時間及日期的會議通告連同討論事項的議程須至少在會議日期的三天前送予委員會的每一位成員。會議文件須同時送交委員會成員及其他合適的列席者。

5. 會議程序

5.1 委員會所須處理事項的法定人數為兩名。適當地召開而出席人數達到法定人數的委員會會議將有能力行使全部或任何賦予委員會或委員會可行使的授權、職權及酌情權。 5.2 於委員會任何會議提出的決議案須經出席的委員會成員的大多數表決通過。若票數均等，委員會主席可投決定性一票。 5.3 委員會的會議及議事程序將受本公司組織章程細則所載關於規管董事會會議及議事程序的條文所規管，惟本職權範圍所述者除外。 5.4 在符合經不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及適用法律及條例的規限下，除身處香港境外或因健康欠佳或殘疾而暫時未能行事的委員會成員外，經由所有當時的委員會成員（或彼等的替任董事）簽署附加或附隨董事會會議紀錄簿的書面備忘錄將（只要彼等構成法定人數）為有效及具有效力，猶如該決議案已於正式召開及舉行的委員會會議上通過。

6. 會議紀錄

6.1 秘書須將所有委員會會議的程序及決議案記入會議紀錄，包括參與和出席會議人士的姓名。 6.2 委員會的會議紀錄應在會議後一段合理時間內儘快送予委員會所有成員傳閱及呈交董事會以於定期董事會會議上追認。

7. 權力

7.1 委員會獲董事會授權進行以下事項： (a) 於職權範圍內審閱任何事項； (b) 索取其成員認為為履行委員會職責須要的所有資料及解釋；及 (c) 獲取外聘法律或獨立專業意見以協助執行其職務，而該等顧問必要時可出席會議。

8. 職責

8.1 委員會的職責為： (a) 監控本公司策略計劃的執行及本公司所有業務單位的運作； (b) 管理及發展本公司業務； (c) 以本公司組織章程細則所載及規管而賦予董事會的職權及授權，代表董事會行動，惟下列事項除外： • 宣派中期股息或建議末期股息或宣派或建議其他分派；及 • 向本公司股東建議本公司清盤。 (d) 協助草擬董事會定期會議的議程；及 (e) 承擔董事會不時委派的其他責任。

9. 申報責任

9.1 委員會須就其視為適當或於本身職權範圍內需採取行動或作出改善的任何地方向董事會提出建議。 9.2 委員會須每年最少一次審核其本身功能、章程及職權範圍，確保其以最大效益運作，並向董事會建議批准任何其視為必須的更改。 9.3 委員會主席或（如委員會主席未克出席）委員會任何成員須出席本公司股東週年大會和準備解答股東提出有關委員會運作的問題。 9.4 委員會須向董事會匯報其決定或建議，除非受適用法律或規例所限而不能作此匯報。   於2012年3月16日經董事會採納